公司付珊珊 2023-06-21 11:12:47 來源：中房報

“辦理過程合法合規(guī)�！�6月17日，正榮、中梁相關(guān)負(fù)責(zé)人針對廈門國際信托近日聲明其私刻公章一事向中國房地產(chǎn)報記者強調(diào)。

繼5月共管保險柜“失蹤”事件后，6月14日，廈門國際信托在官方公眾號再次發(fā)布一則嚴(yán)正聲明。聲明中稱，近日，廈門市榮奔置業(yè)有限公司（由正榮地產(chǎn)控股，以下簡稱“廈門榮奔”）及廈門梁星置業(yè)有限公司（由中梁地產(chǎn)控股，以下簡稱“廈門梁星”）在未召開董事會或股東會的情況下，以隱瞞事實、提交虛假材料的手段擅自變更了廈門市正奔置業(yè)有限公司（以下簡稱“正奔置業(yè)”）、廈門市正頌置業(yè)有限公司（以下簡稱“正頌置業(yè)”）和廈門市榮衡實業(yè)有限公司（以下簡稱“榮衡實業(yè)”）的法定代表人，并擅自私刻了三家公司印章（含公章、財務(wù)章等），且私自重辦了營業(yè)執(zhí)照等證照和銀行U盾。

廈門國際信托認(rèn)為，鑒于廈門榮奔及廈門梁星違法私刻的三家公司公章及所變更的法定代表人不具備法律效力，正奔置業(yè)、正頌置業(yè)、榮衡實業(yè)及三家公司新任法定代表人楊高潘代表公司所從事的借款、擔(dān)保、投資、簽署商品房買賣合同以及其他所有的行為均為無效。

“私刻公章”的罪名，正榮、中梁并不認(rèn)同。

據(jù)正榮、中梁方相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，廈門榮奔于5月6日丟失保險柜，各種方式找尋無果并進行報案處理，為不影響公司正常經(jīng)營，5月15日公司按照法定程序登報聲明印鑒及項目材料遺失，并向公安部門申請重新辦理新印鑒，辦理過程合法合規(guī)。

廈門榮奔還回應(yīng)稱，公司原法人代表已于2022年離職，在項目正常事務(wù)辦理過程中，廈門國際信托亦不配合，公司根據(jù)工商管理審批要求，正常辦理法人代表變更，不存在違規(guī)問題。

從法律層面看，北京金訴律師事務(wù)所執(zhí)行主任王佳紅認(rèn)為，如果在廈門國際信托與正榮、中梁簽訂的合作協(xié)議以及公司的章程、制度中沒有允許廈門國際信托有權(quán)挪走保險柜且控制其公司印章、證照的條款，那么廈門國際信托的行為可能涉嫌違約或違反公司章程、制度，而在這種情況下，為了公司的正常經(jīng)營管理，正榮、中梁是可以補辦公司公章的。

王佳紅進一步表示，在正榮、中梁是依法依規(guī)補辦公司公章的情況下，廈門國際信托無權(quán)就補辦公司公章事宜進行訴訟，但是有權(quán)就正榮、中梁違反合伙協(xié)議的其他行為起訴。

實際上，除了此次的“公章事件”以及不久前的“保險柜事件”，廈門國際信托和正榮、中梁的矛盾已經(jīng)持續(xù)了一年多。截至目前，涉事三方已經(jīng)進行了多輪協(xié)商溝通，但始終未能達成一致，而廈門國際信托和正榮、中梁的分歧也愈演愈烈。

最新消息，6月20日，正榮、中梁方已委托上海君倫律師事務(wù)所相關(guān)律師，就廈門國際信托在其公眾號上的相關(guān)聲明出具律師函。

“明股實債”引發(fā)的“羅生門”

此前5月6日，在正榮廈門公司辦公室搬遷過程中，兩名陌生男子進入辦公室，搬走了保險柜，隨后正榮和中梁立即報警。報警回執(zhí)顯示，中梁、正榮合作開發(fā)的某地產(chǎn)項目共管保險柜丟失，價值30億元。

據(jù)了解，該保險柜存放的是項目公司的公章、財務(wù)章、法人章、空白支票、土地使用權(quán)證、工規(guī)證、施工許可證等物品。監(jiān)控顯示，抱走保險柜的為項目的另一合作方廈門國際信托。

隨后，廈門國際信托于5月18日發(fā)布聲明稱，該行為是為維護投資者利益和國有資產(chǎn)安全，在對方違約在先情況下依法行使合同權(quán)利。目前保險柜安全存放于廈門國際信托辦公場所，原有封條保持完整，處于7*24小時視頻監(jiān)控中，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定共同保管印章和銀行賬戶材料。

正榮旗下公司廈門榮奔則表示，廈門國際信托從未正式告知過系其搬走保險柜，也未就如何處理爭議有過正式溝通。對廈門國際信托擅自搬走保險柜的行為，擬對參與人員采取進一步的法律行動。

事實上，廈門國際信托和正榮、中梁之間早有糾紛。

事情還要從雙方合作的這一項目說起。2021年5月正榮與中梁以聯(lián)合體的方式拍地，最終以18.8億元競得廈門市集美區(qū)一宗地塊，溢價率約49%。

拿下地塊后，正榮與中梁在2021年8月份引入廈門國際信托，共計融資4.5億元，當(dāng)時約定貸款期限截至2022年8月19日，約定帶有2個月寬限期，即可寬限至2022年10月19日。同時，廈門國際信托、正榮、中梁共同成立了項目公司正奔置業(yè)，由正榮持股51%、廈門國際信托持股44%、中梁持股5%。三方共管的項目就是中梁·正榮天著潤宸項目。

根據(jù)公開報道顯示，2021年12月，該項目就已順利取得土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可，投入開發(fā)建設(shè)資金已達到該項目工程建設(shè)總投資的25%以上，且工程形象進度達到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，具備申請商品房預(yù)售許可證條件。

但自2021年下半年起，房地產(chǎn)市場急速降溫。在此影響下，2022年初，正榮、中梁先后遭遇了股債雙殺、評級下調(diào)等一系列負(fù)面事件。以此為由，廈門國際信托即停止項目用印。

實際上，在這個項目的合作中涉及了房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)常用到的“明股實債”方式。廈門國際信托以“明股實債”的方式介入到中梁·正榮天著潤宸項目，這意味著在合同到期后需要開發(fā)商回購股權(quán)實現(xiàn)退出，這與股權(quán)投資不同，廈門國際信托并不會進行風(fēng)險共擔(dān)。

因此，在2022年4月，廈門國際信托以正榮、中梁出險為理由，認(rèn)為合作出現(xiàn)“重大風(fēng)險”，要求正榮、中梁提前回購股權(quán)，提前還貸。在此期間，正榮、中梁發(fā)函要求開盤也被拒絕。

在正榮、中梁方看來，項目還未銷售，哪兒來資金還貸？

時間一眨眼來到2022年10月19日，正榮和中梁未能按時償還4.5億元貸款，正式違約。

據(jù)正榮、中梁方透露，由于廈門國際信托“單方惡意阻礙項目預(yù)售取證”，雙方于項目額外增加的利息支出、工程資金投入、現(xiàn)金流損失等已高達6500余萬元。

在此過程中，正榮（廈門）置業(yè)有限公司一名執(zhí)行董事認(rèn)為，一個較大的爭議點就是雙方約定的條款中對于“重大風(fēng)險”并沒有明確界定。

在廈門國際信托看來，由于正榮、中梁自身經(jīng)營出現(xiàn)問題，兩家房企已經(jīng)沒有后續(xù)開發(fā)能力，因此廈門國際信托希望正榮將項目按照3.2萬元／平方米的價格將股權(quán)出讓，但正榮方認(rèn)為這個價格并不合理，因為當(dāng)時這塊地獲取時樓面價就達到3.15萬元／平方米，且拿地之后公司投入的建造成本就接近1億元，若以廈門國際信托的報價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于正榮而言，無疑是虧損的。

“2022年那么多出險房企難道房子都不賣了嗎？何況我們已經(jīng)要封頂了�？梢哉f是因為廈門國際信托一直拖著不讓我們拿預(yù)售證，才人為造成了這個所謂的’重大風(fēng)險’�！鄙鲜稣龢s公司執(zhí)行董事表示。

截至目前，正榮中梁·天著潤宸項目仍未開始銷售，但據(jù)正榮、中梁方提供的項目現(xiàn)場照片顯示，項目自去年4月停工至今，塔吊等施工設(shè)施仍未拆除，且售樓處、樣板間都全部完工，只等預(yù)售證獲批就可開盤銷售。

在此前共管保險柜遺失后，正榮、中梁方相關(guān)責(zé)任人就曾表示，他們試圖與廈門國際信托協(xié)商，但同時項目開盤銷售的正常程序也同步進行，做兩手準(zhǔn)備。

多次溝通無果

正榮、中梁違約后，其與廈門國際信托的拉鋸戰(zhàn)就一直持續(xù)至今。

正榮、中梁方表示，為了能夠讓項目正常進行，他們曾提出過幾種方案。

其中一種是，兩家房企承諾在約定項目均價的基礎(chǔ)上拿將近一棟樓率先打開經(jīng)營，大幅度低于市場價出售，所售資金約3億元，�？顚Ｓ糜凇氨＝桓丁�。據(jù)中梁廈門項目負(fù)責(zé)人透露，這個方案經(jīng)與開發(fā)貸行、住房局各相關(guān)部門已溝通且無異議。經(jīng)核算，項目總建設(shè)成本約4億元，工程建設(shè)產(chǎn)生成本約1億元，在靜態(tài)市場價格評估下，該樓盤貨值約25億元左右。

“25億元貨值對應(yīng)4.5億元貸款，信托有絕對的安全保障�！痹撠�(fù)責(zé)人對這個項目有信心的原因在于，去年該項目周邊便宜的樓盤均價都達到了3.8萬元／平方米，而在距離該項目800米的一個正榮期待合作項目，2022年時以約3.85萬元／平方米的均價實現(xiàn)了熱銷。

不過，這一方案并沒有得到廈門國際信托的認(rèn)可，理由是廈門國際信托認(rèn)為兩家房企已出險并不具備繼續(xù)開發(fā)建設(shè)的能力。

此外，正榮、中梁還嘗試引入新的資管公司，還掉廈門國際信托的債務(wù)并將其替換，據(jù)相關(guān)人士介紹，曾與一家資管公司進行過深入溝通，方案已經(jīng)拿出，希望欠廈門國際信托的本金全部還清、利息適當(dāng)打折，但該方案也被廈門國際信托拒絕。

廈門國際信托之所以多次拒絕正榮、中梁提出的方案，據(jù)廈門國際信托辦公室一位人士表示，是因為廈門國際信托作為信托計劃受托人，公司核心訴求一直都是維護信托財產(chǎn)的安全，保護投資人利益。

實際上，廈門國際信托也有自己的考量。

其向正榮、中梁方提出，希望合作項目的股權(quán)和控制權(quán)都?xì)w廈門國際信托所有；同時，廈門國際信托希望合作項目能夠由建發(fā)房產(chǎn)承接后續(xù)的開發(fā)經(jīng)營管理，包括代建、代銷；此外，廈門國際信托還要求合作項目按照3.3萬元／平方米的價格開盤銷售，并規(guī)定，如果項目單價賣到3.5萬元／平方米以上，則需要按照溢價部分的30%進行抽成分給建發(fā)，還要另外收取2.5%管理費+2.5%營銷費+1%分銷費。

對于廈門國際信托提出的要求，正榮、中梁方當(dāng)然也不同意。

在正榮、中梁方相關(guān)責(zé)任人看來，即使中梁和正榮真的不具備開發(fā)能力而需要引入代建方，也需要有正常的邀標(biāo)、招投標(biāo)行為。

“為什么必須是建發(fā)？”上述責(zé)任人發(fā)出了疑問，建發(fā)以什么角色來做這個項目？此外，這位責(zé)任人認(rèn)為，廈門國際信托提出的代建費用也遠(yuǎn)超市場正常行情，相當(dāng)于侵占了整個項目權(quán)益。

“截至目前，中梁和正榮尚未與我司就如何解決債務(wù)糾紛問題達成一致。”廈門國際信托在回復(fù)中國房地產(chǎn)報記者采訪時表示。

不過有意思的是，正榮、中梁方表示為了推進項目正常進行，他們向廈門國際信托提出了上述幾種解決方案，但都被廈門國際信托拒絕，而廈門國際信托則在接受采訪時表示，兩家公司并未向他們提出債務(wù)替換方案。但更具體的細(xì)節(jié)，廈門國際信托上述辦公室人士表示“不便透露”。

雙方的口徑并不一致，誰是誰非至今無解。

目前，這起“羅生門”事件還未有定論，而兩家房企與廈門國際信托之間的矛盾也在持續(xù)加深。最新的消息是，雙方都將利用法律武器維護自身利益。在廈門國際信托狀告正榮、中梁違約的同時，正榮、中梁也就項目開發(fā)停滯造成的6500余萬元損失，提起訴訟；此外，針對近期廈門國際信托在其公眾號上發(fā)表的相關(guān)聲明，正榮、中梁表示已委托律師向?qū)Ψ匠鼍呗蓭熀��?/p>

“明股實債的合作方式在房企和金融機構(gòu)之間普遍存在。正榮、中梁與信托之間的糾紛也值得其他房企警惕，從信托機構(gòu)的角度來說，兩家房企畢竟存在債務(wù)違約現(xiàn)象，為了規(guī)避風(fēng)險要求提前還貸也能理解，但擅自搬走保險柜的做法有點激進。”一位長三角民營房企區(qū)域公司總經(jīng)理表示，現(xiàn)在房地產(chǎn)市場不景氣，在這種情況下，雙方應(yīng)該各自退一步，共同推動項目正常運行，盡快實現(xiàn)銷售獲取回款，以解決相關(guān)債務(wù)問題。