2015年的資本大戲萬寶之爭，因萬科繼續(xù)停牌重組，成為跨年，進入了第二輪博弈。2016年1月22日晚，萬科披露公司已與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。去年12月18日，萬科緊急停牌，籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

“萬寶之爭”第二季：妥協(xié)還是再激戰(zhàn)？

雙方的博弈仍在進行。兩個月后萬科將復牌，屆時股價若大跌并不符合所有人的利益；而萬科管理層出局，也不是投資者包括寶能的期望。

那么，萬科管理層將如何化解困局？王石郁亮還有什么籌碼可以換來姚振華的妥協(xié)，寶能能否退出第一大股東之位？

重組獲初步進展

在1月18日復牌日到來之前，萬科申請繼續(xù)停牌。

從1月22日晚最新的公告內(nèi)容看，萬科決心推進重大資產(chǎn)重組，停牌期間，公司重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)工作正常推進，取得了一定進展。公司已與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。

但這名交易對手并不是萬科唯一的選擇，公司除與前述潛在交易對手繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在交易對手方就其他潛在收購標的進行談判和協(xié)商。萬科透露，本次重大資產(chǎn)重組中，預計將收購多項境內(nèi)外資產(chǎn)，如收購全部成功實施，將有助于提升公司在地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)和海外業(yè)務(wù)方面的市場地位，并完善公司產(chǎn)品線布局。

“看起來是很靠譜的資產(chǎn)重組。”接近萬科的人士說，哪怕耗時良久，萬科也要引入戰(zhàn)略投資方，稀釋寶能系股份；另一方面，萬科也在與寶能系談判，希望對方到期可以主動減持股份，退出第一大股東之位。

一個需要注意的事實是，王石郁亮等管理層不僅是萬科創(chuàng)始人、管理者，同時也是股東，萬科事業(yè)合伙人持有公司4.14%的股份，他們有“受托責任”，也有理由操心公司的未來。當前的萬科，正處在轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，制度變革也剛開始不久，管理層需要的，是一個與他們理念相符，互相支持的大股東，而不是一個攪局者。

“沒有寶能，還有其他人（舉牌），”接近萬科的人士表示，這次管理層不僅要擊退寶能這樣的“敵意收購”，更要借助重組這項工作，徹底解決萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、易被收購的問題。

寶能多次舉牌，現(xiàn)已穩(wěn)居萬科第一大股東。但到目前為止，寶能沒有披露，也沒有被要求披露其舉牌的目的。在寶能投資萬科意圖不明的情況下，雙方只能依靠各自的籌碼博弈。目前，寶能系最大的牌是持股24.26%，并且后續(xù)還可能增持；而萬科的牌則是，合縱連橫，爭取所有中小股東，以及利用相關(guān)規(guī)則迂回。

王石表示，萬科希望看到最好的結(jié)果就是要多贏，照顧到多方利益。只要是能符合廣大股東利益的，他和萬科管理層不介意作出妥協(xié)。接近萬科的人士透露，管理層一直尋求與寶能姚振華溝通，希望找到一個寶能資金安全退出、各方損失降低到最小的方法。

融創(chuàng)董事長孫宏斌認為，以規(guī)則來看，寶能控制不了萬科，它（股權(quán)）不可能超過30%，否則觸發(fā)要約收購，現(xiàn)在萬科股票24塊錢，近3000億的盤子太貴了；而寶能已經(jīng)是第一大股東，萬科再增發(fā)，攤薄了還是第一大股東，因為很難有人再接盤。所以大家最后還得坐下來談。

華生則建議，如果寶能試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東，萬科可經(jīng)董事會決議，向證監(jiān)會提出申訴，要求審查寶能的收購人資格；同時，還可聯(lián)合華潤等減持受限的機構(gòu)投資人及董監(jiān)高，申請證監(jiān)會不豁免寶能的要約收購義務(wù)。

可以預見的是，經(jīng)過萬寶之爭，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)將明顯改變。之前王石曾表示，未來萬科要做符合中國國情的大企業(yè)，即混合制企業(yè)，智慧就在于國有資本是大股東。此前在瑞士信貸內(nèi)部交流中，王石說，按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和管理層進行重大改變的地步。

對管理層來說，未來理想的格局是，華潤加上未來引入的國資股東，充當戰(zhàn)略股東，最好就是財務(wù)投資，持股在30%以內(nèi)；萬科事業(yè)合伙人及其聯(lián)盟萬科企業(yè)股中心居于第二位，持股10%－15%；安邦、寶能居后�！皩毮芘e牌萬科，只是資本的沖動”。中國房地產(chǎn)職業(yè)經(jīng)理人聯(lián)盟秘書長陳云峰認為，寶能也知道，萬科發(fā)展起來很重要的原因是股東不干涉，團隊很成熟。如果把這兩樣都強行拿掉了，萬科將不再是萬科。未來寶能會行使自己的權(quán)利，進董事會，但應(yīng)該還是參與的角色，對決策不會有重大干預。

陳云峰樂觀預測，此次寶萬之爭，結(jié)果會向好，股東之間會達成平衡。像原來一樣，管理團隊發(fā)揮主導作用，把品牌和企業(yè)繼續(xù)做好，用實際的業(yè)績來回報股東。21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，萬科近日召開了年度營銷大會，一系列跡象顯示，現(xiàn)任管理層治下的公司仍在按部就班地運行。

萬科總裁郁亮表示，2015年，萬科確定了萬億大萬科的愿景，未來十年達到萬億市值是一個基本的量化目標。他說，2014-2015年，通過事業(yè)合伙人的1.0階段，萬科完成了身份認同和精神氛圍搭建，未來它還會演化到2.0乃至3.0階段，不斷迭代更新，為實現(xiàn)萬億大萬科提供機制保障。